第二天早上，休整之後的中日兩軍又在陣地前對壘着，準備繼續的厮殺。現在五四五團防守的是第三道陣地了，昨天一天時間連丢了二道陣地，這在九十師的戰史上還是極為少見的。今天本來張靈甫是想用五四六團替下損失了一個營的五四五團，可是趙飛堅持五四五團仍能繼續堅守下去，張靈甫隻能叮囑了趙飛一陣後，讓五四五團繼續堅守城外陣地。
無獨有偶，日軍的第二聯隊在聯隊長的請求下，仍然擔任了今天的主攻任務。第二聯隊再次在占領的陣地上集結起一個大隊的兵力，準備在炮擊之後發起攻擊。五四五團二營的戰士在營長王成武的率領下隐蔽在陣地上的各個工事、掩體內，等待着日軍進攻前的炮擊。
有了昨天一營皿的教訓，今天二營不會再利用防炮洞來躲蔽日軍的炮擊，誰都清楚，在日軍重炮的轟擊下，防炮洞不但不能用于躲蔽炮擊，反而很可能被炸塌，從而使在防炮洞内的官兵被焖在裡面。但是地面工事也同樣承受不住日軍的重炮炮彈，現在戰士們也隻能憑運氣好壞了。
九點，日軍的炮擊又開始了，隻是這次的炮擊隻進行了幾分鐘，就從陣地後方的天空中，傳來了炮彈飛過去的尖嘯聲。聽到尖嘯聲，二營長王成武明白自己的炮兵開始了反擊。王成武一拳砸在了地堡内的牆壁上，說道:“小日本，以為隻有你們有重炮嗎？老子們也有！現在該讓你們嘗嘗我們炮彈的滋味了！”
曼德勒城内的重炮旅昨天半夜就得到了日軍重炮陣地的方位坐标以及近擊師團炮兵聯隊的方位坐标，今天一早五十門130重加農炮就做好了炮擊的準備，每門炮二個基數的遠程殺爆榴彈也都運到了炮位上。在得到偵察分隊再次通報核對過的日軍重炮陣地的方位坐标之後，旅長唐亦石下達了開炮的命令。
五十門重加農炮一次炮擊就是五十枚遠程殺爆榴彈打了出去。重達三十多公斤一枚的彈丸，爆炸的威力雖然不如日軍的240口徑重炮，但五十枚炮彈也足夠日軍喝上一壺的。日軍的炮兵直到炮彈飛到了頭頂上，這才反應過來遇上了守軍的炮火反擊。
正在得意的觀察着自己重炮轟效果的第四重炮旅團旅團長，在炮彈飛到了頭頂上時，才變了臉色，聲嘶力竭的減道:“支那人的炮擊！”可是他反應的太遲了，話音還未落，炮彈己在陣地上炸響。一連串炮彈的爆炸，不僅讓陣地上的日軍炮兵死傷慘重，連那些重炮也紛紛被掀翻在地。
這還沒完，一輪爆炸剛過去，第二輪的打擊又到了。這次的打擊引起了陣地上炮彈的殉爆，這下日軍的重炮陣地立刻陷入了一片火海之中。連第四重炮旅團的旅團長和身邊的人也一同淹沒在了這一片火海之中。重炮旅每門重加農炮打了十發炮彈就讓日軍重炮陣地上的幾十門重炮遭到了毀滅性的打擊。
在潛伏的偵察分隊确認了日軍重炮陣地己被摧毀之後，重炮旅的五十門重加農炮調整了炮口，對着日軍近衛師團的炮兵陣地又是一通猛轟，在把這個陣地上的幾十門150野戰炮也摧毀之後，重炮旅才停止了炮擊。對日軍炮兵陣地的反擊讓陣地上的戰士們一陣歡呼。
雖然看不到十公裡外日軍炮乓陣地被轟炸的慘樣，但沖天的黑煙以及再沒炮彈落下的事實，讓五四五團這些久經沙場的老兵們都明白是怎麼一回事。守軍士氣大振，而日軍的日子就不好過了。山下奉文司令官在重炮陣地被轟炸後，第一時間得到了第四重炮旅團被支那軍隊炮擊，四十八門重炮全部被毀，旅團長連同幾千名士兵玉碎的消息。
得到消息後山下奉文司令官呆坐在了指揮部內，半天都沒說出一句話釆。第四重炮旅團已經是一支戰略性部隊的存在了，這樣的重炮旅團，全日本也隻組建了六個，這下第四重炮旅團被毀在這裡，山下奉文司令官也沒法向寺内壽一大将交待。
接着近衛師團的炮兵聯隊又遭到了支那人的炮擊，幾十門大口徑火炮全毀，炮兵聯隊幾乎全滅的消息又傳了過來，這下山下奉文暴怒了，辦公桌上所有的東西都被他抛到了地上。好半天，山下奉文瞪着雙眼，喘着粗氣說道:“向寺内壽一大将發電，請求飛機支援，我要把這些支那人統統的消滅掉！”
日軍的炮兵陣地被摧毀，沒了炮火的支援，步兵的進攻也停了下來，第三道陣地上，王成武本來就放了一個連，現在沒了炮火的威脅，王成武又調上來一個連還有重火力營的一個連。上午在平靜中度過，日軍也沒有再發起改擊。二營的官兵們也放松了下來。
吃過中飯之後，正在陣地上休息的王成武突然聽到了南方的天空中隐隐傳來了轟鳴聲，在仔細聽了一會後，王成武一躍而起，大聲喊道:“小日本的飛機來了，弟兄們快隐蔽！”二營的戰士都是老兵了，對付日軍飛機的轟炸也是經驗豐富。
大部分戰士都利用工事隐蔽了起來，而重機槍小組則是為六七式重機槍加裝對空射擊腳架，做好了對日軍飛機做戰的準備。陣地上剛準備好，南方的天空中就出現了日軍飛機的身影，很快飛機接近了阿馬拉布拉城上空，王成武在地堡中舉着望遠鏡對空中看去，不由的吸了一口冷氣。
日軍這次派出了近百架飛機，天空中黑壓壓的一大片，連天空都被遮住了。而全軍的防空武器基本上都在曼德勒城，連阿馬拉布拉城都沒有，更不用說城外的陣地上了。陣地上的這幾十挺重機槍能對日軍飛機構成多大的危脅，這還真不好說。
王成武還在舉着望遠鏡，日軍飛機己經開始了俯沖。第一批俯沖下來的就有十二架轟炸機，地面上的幾十挺重機槍也開始對空射擊。一道道火鍊在空中形成了一張火力網，對着俯沖下來的日軍飛機罩了上去。隻是一個瞬間，三架日軍飛機被擊中起火，但更多的飛機沖過了火力網。
沖過火力網的這些飛機，對着陣地投下了一串又一串炸彈，炸彈爆炸引起的硝煙、火光、塵土覆蓋了整個陣地。這一輪飛機扔完炸彈，拉了起來，接着又是十二架飛機開始俯沖轟炸。空襲一直持續了近一個小時，所有的飛機才扔完了全部炸彈，開始返航。
近一個小時的空襲，日軍飛機被打下來九架，地面上的重機槍也損失了二十多挺。八十二人犧牲，一百一十六人受傷。日軍的飛機剛飛走，近衛師團的一個步兵大隊就發起了進攻。王成武帶着戰士們沖上陣地一看，自己這邊減員了三分之一，關鍵是重機槍的數量不足。王成武忙把擔任預備隊的一個連也調了上來。
好在日軍失去了炮火支援，聯隊裡的那些小炮，五四五團動用團裡的迫擊炮就能和它們相對抗，陣地上的戰士們也可以盡情的發揮火力優勢，把進攻的日軍步兵死死的壓制在了一百五十米外。一下午二營官兵們英勇的打退了日軍三次進攻，牢牢的守住了第三道陣地。
這後面的三天，二七二旅死死的釘在了阿馬拉布拉城，日軍二個師團在飛機的掩護下不斷的對阿馬拉布拉城發起了進攻，卻一次次的被擊退。第四天的時候，日軍換上了第十六師團，而守軍這裡也換上了五四六團繼續堅守。雙方都拼盡了全力，也都損失不小。
曼德勒城那裡，後勤處終于完成了全部物資的轉移，重炮旅團在拿回了卡車後，也開始順着滇緬公路向國内撤退。曼德勒城裡隻有二七一旅、裝甲旅、警衛旅的一個團、還有九十軍的軍部還在，其餘部隊都撤出了城去，這時王海濤對二七二旅發出了全軍後撤的命令。
二七二旅的張靈甫旅長接到王海濤的命令後，趨夜晚帶着二七二旅撤出了阿馬拉布垃城，張靈甫的旅部和警衛營是最後一批出城的部隊，等第二天日軍發現阿馬拉布拉城己是一座空城時，二七二旅己經回到了曼德勒城，并開始了撤回國内的準備。
王海濤特意給二七二旅準備了一批卡車，用來運送傷病員，并安排二七二旅馬上後撤，在二七二旅撤出了曼德勒城後，軍部和警衛旅、裝甲旅才開始撤退，二七一旅是全軍斷後的部隊，為了給全軍斷後，副軍長唐仁信親自來到二七一旅指揮斷後作戰。
王海濤的軍部快撤到臘戍時，正好遇上了也在後撤的第五軍二百師，二百師的師長戴安瀾将軍見九十軍軍部過來了，自然要前來見一見九十軍的軍長王海濤，而王海濤也早就聽說過戴安瀾将軍的大名，也為能親自見到其人而高興。其實王海濤更高興的是終于改變了中國遠征軍第一次赴緬作戰的結局，也挽救了戴安瀾将軍的生命。