果然，到了中午二支隊和三支隊正面進攻的部隊又換成了五十二師和六十二師，戰鬥再次激烈起來。獨立團的正面，用于掩護進攻的山炮也移動到位，一零八師在山炮的掩護下，又派出二個團步兵輪番進攻起來。整個陣地上硝煙滾滾，火光四起，戰鬥進行的異常激烈。
國軍的進展讓上官雲相很是不滿，在數萬大軍的圍攻之下，打了一天多都沒能攻進烏沙鎮，時間拖的越久，變數也就越多。因此上官雲相準備讓手下這幾個師進行不間斷的輪番進攻，就是要用士兵人數上的優勢和對方拼消耗。
上官雲相手下的幾個主力師師長都被他訓斥了一頓，這時誰也不敢再保存實力，一次進攻剛打退，另一次進攻又開始了。這樣的進攻不僅二支隊和三支隊，就連獨立團都感到壓力很大。國軍是在一批次一批次的輪番進攻，而陣地上的守軍卻因為人數不足，每次都要全體投入阻擊戰中。
高強度的戰鬥是極為消耗戰士的精力的，戰鬥打到傍晚，雖然三支部隊都全力頂住了國軍的猛攻，但是體力都透支到了極限，因為體力和精力上的消耗，倒至不少老兵都有戰術動作走形的情況發生，從而也增大了傷亡人數。王海濤看在眼裡，急在心裡。
天漸漸黑了下來，或許是經過一天的強攻，國軍方面也有些吃不消了，進攻也停了下來。守軍趨機也得以喘口氣。獨立團的傷亡己經超過了五百人，二支隊和三支隊的傷亡更是接近半數。這種情況下，王海濤下令全軍後撤，進入第三道陣地。
第三道陣地就在烏沙鎮外，是以烏沙鎮的圍牆為依托修建起來的環形陣地。因為時間的原因，烏沙鎮内沒來的及修建多少防禦工事，那麼這道二公裡多長的環形工事就是王海濤最後的依仗了。因為二支隊和三支隊損失情況，重，王海濤讓他們合兵一處，負責烏沙鎮北面的防線，獨立團抽調出一個營和保安團合兵一處，負責烏沙鎮南面的防線。
幾支部隊中，隻有保安團的千餘人沒有正面與敵交戰了，保安團王海濤一直把他們做預備隊來用，這裡雖然有他們戰鬥力不強的原因，主要還是因為他們并不是屬于九十軍的一員。保安團雖說也是由王海濤手下的老人林玉喜組建起來的，但林玉喜離開保安團後，就由周魁接任團長，這個周魁王海濤并不了解。
戰鬥中周魁也多次主動向王海濤請戰，都被王海濤拒絕了，并不是因為王海濤不信任周魁他們，而是王海濤覺得自己手上一定要保留一支力量，以便在最需要的時候頂上去。現在的戰鬥己到了關鍵時刻，隻要守到新四軍全部過江，那自己的任務就算完成，在部隊傷亡不小的情況下，是動用保安團的時候了。
保安團的武器裝備也就和新四軍差不多，而做戰經驗遠不如新四軍，雖然有獨立團的一個營加入進去，王海濤還是不放心，又把身邊的警衛連抽調了二個排加了進去。在部隊都進入陣地後，王海濤帶着最後一個警衛排和部分偵察連的戰士上了烏沙鎮的圍牆。
防禦陣地就在圍牆下，不好好利用一下圍牆怎麼行，王海濤也早有準備，圍牆上己經修建了多處工事掩體。現在王海濤也不再保留實力，在圍牆上從儲物戒指裡再次取出二十挺重機槍，讓身邊的戰士組成二十個機槍小組，分别進入圍牆的工事中。
在圍牆的工事中安放重機槍，居高臨下，火力足以覆蓋陣地前三百米以内的範圍，有了這二十挺重機槍在，國軍想攻上陣地還真就不太容易。一切都布置好後沒過多久，國軍士兵又從三面圍攻了上來。江邊新四軍也在開始讓部隊過江。
新四軍軍部臨過江之前，葉挺軍長和陳毅副軍長都來到圍牆上和王海濤告别，葉挺軍長還帶來了延安中共方面發給王海濤的感謝電和周公以私人名義發來的謝電。第一批過江的是這二天戰鬥中撤下來的傷員們，包括獨立團的傷員，新四軍也一同帶着過了江。
王海濤明白這是最合适的辦法了，否則明天自己在突圍時，帶着這麼多傷員肯定會加大突圍的難度，至于這些傷員痊愈後是否會留在中共的部隊中，那就要看他們自己的選擇了。戰鬥一開始，王海濤就又把精力全部投到了戰場上。
這時，因為守軍主動後撤，國軍的部隊包圍圈也更加緊密了，戰鬥從一開始就進入了白熱化。黑暗中也看不清有多少敵軍投入了進攻，戰士們隻知道敵人一次次的攻上來，又一次次的被打退，中間根本就沒有停頓的時候。到後面戰士們也麻木了，隻是本能的不停扣動扳機。
圍牆上的這二十挺重機槍發揮出了重要的作用，尤其是在保安團這面陣地上。保安團雖然鬥志十分高昂，但實戰經驗實在太少了，面對國軍五十二師這種精銳部隊潮水般的進攻，守起來相當吃力，戰鬥進行的時間不長，傷亡己近百人。
獨立團的一個營和二個排的警衛連戰士這時起了中流砥柱的作用，尤其是二個排警衛連的戰士們，熟練之極的戰術動作加上精準無比的槍法，無不顯示出高超的單兵素質，戰鬥中哪裡出現了險情，哪裡就能看到他們的身影，每次他們的出現就能化險為夷。
正是有了他們的出色表現，還有圍牆上好幾挺重機槍的火力支援，才讓初次經曆這種大戰的保安團堅守了下來。戰鬥進行到晚上十一點鐘，二支隊首先奉命撤出了戰鬥，北面陣地上隻有三支隊的千餘兵力仍在堅守。守軍火力一減弱下來，對面的六十二師馬上感覺了出來。
經過二天的激戰，六十二師也疲憊不堪，所屬的六個團都參與了進攻，傷亡也在一千多人。師長陶柳發現對面守軍火力時顯減弱後，馬上集中二個團的兵力展開猛攻。一時間三支隊的情況十分危急。三支隊的支隊長曾子峰立刻把情況上報給王海濤，并向王海濤求援。
王海濤在得知二支隊奉命撤出戰鬥後，就有所準備，可沒想到敵軍這麼快就抓住了破綻，現在自己身邊可是根本沒有機動力量，無奈下王海濤隻能又從獨立團抽調一個營趕往三支隊那邊。現在獨立團這面反而是力量最單薄的一面了。
在抽調出去二個營之後，獨立團這面陣地上隻留下一營和二營，去掉傷亡的戰士，能投入戰鬥的人數還不足一千人。要知道獨立團的這一面可是有國軍三個主力師在輪番進攻。好在是夜裡，國軍的山炮沒有投入攻擊，又難以看清陣地上的人數，否則憑這不足一千人的部隊，怕是堅守二個小時都困難。
戰鬥持續到夜裡一點鐘，國軍部隊終于全線停止了攻擊，戰場上漸漸安靜了下來。三支隊也趨機離開戰場，趕往江邊。三支隊将是最後渡江的隊伍，他們還帶走了全部失去戰鬥力的傷員。王海濤隻要等到三支隊過江，就算勝利完成了掩護任務，也就可以想辦法突圍了。
淩晨四點，新四軍方面傳來消息，最後的一部分人員己經上船。王海濤這時才松下一口氣，馬上命令陣地上留下少量部隊監視敵軍，其餘部隊全部在鎮中集合。同時，黃桂忠、周魁、魏長興、馮自勝都被王海濤喊到了一起，商議突圍之事。
大家到了一起，首先就讨論該向哪個方向突圍之事，東面是國軍主力所在，一路上又都是國軍的轄區，向*圍最困難，是不可選的，那麼剩下的隻有向南或向北突圍了，問南也就是向安慶方向突圍，雖然能突出去，但不利于獨立團返回句容基地。
獨立團按王海濤的想法，還是要返回句容基地去的，否則句容基地失去了獨立團這支主力防禦部隊，萬一有失王海濤會後悔莫及。在反複商議後，王海濤決定部隊向北突圍，也就是向銅陵方向突圍。隻要沖過貴池地區國軍的防線，進入貴池和銅陵之間的山區，那麼部隊就可以靈活的在叢山中穿行，也就能擺脫國軍的圍堵。
但是向北突圍，首先就要沖破六十二師和新編第七師的陣地，還要迅速沖破貴池駐守的一四八師攔截才行，現在集合起來的部隊加在一起隻有不足二千人，該怎麼辦？所有人的目光都投向了王海濤的身上。王海濤也陷入了沉思之中。
想了好一會，王海濤還是把主意放到了儲物戒指中的五輛裝甲車和二輛輕型坦克身上，再加上還有二十幾輛卡車，其中有十輛還是裝甲卡車。有這些戰車開道，再把75口徑野戰炮也全拿出來用上，相信可以迅速的打開缺口，讓部隊從包圍圈中沖出去。
有了主意之後，王海濤讓黃桂忠和周魁去整隊，做好突圍準備。然後和魏長興、馮自勝二人帶着警衛連及偵察連的人來到原新四軍軍部的大院中。大院己是人去樓空，十分安靜。在空地上王海濤把儲物戒指中的十門75口徑野戰炮、二十六輛卡車、五輛重型裝甲車、二輛輕型坦克都拿了出來。