獨立團在白天又是戰鬥又是行軍，到了烏沙鎮之後，沒有休息就開始搶修防禦工事，又是一夜幹下來，防禦陣地雖說己初具規模，可官兵們的體力也到了極限。見手下官兵們疲憊之極的樣子，王海濤也暗自心疼，吃過早飯之後，王海濤明知時間很緊，還是下令全軍休息。
偵察連沒有參加搶修陣地的行動，他們在完成先期到達烏沙鎮的任務之後又被王海濤派了出去。這次的任務是由整化零，從幾個方向上前出烏沙鎮，搜尋幾支國軍部隊的蹤迹，及時向王海濤報告。直到中午時分，才有二支偵察小組用電台向王海濤報告，南、北方向發現川軍一四四師和新編第七師的部隊。
不過讓王海濤松了口氣的是，這兩個川軍師隻是停留在離烏沙鎮二十公裡外的地方，并沒有繼續向烏沙鎮逼近。王海濤的判斷是這兩個川軍師知道自己和新四軍的實力很強，并不敢單獨上前攻擊，他們應該是在等着上官雲相帶着三個主力師的到來。
此時王海濤不知道的是上官雲相帶來的兵力除了三個主力師外，又增加了五十二師和六十二師這二個主力師。這次上官雲相手中的兵力算上五十軍的三個師共有八個師，八萬餘人。上官雲相也是在顧祝同司令官面前許下重諾，要把新四軍軍部消滅在長江邊。
到了中午，隻有川軍兩個師的消息傳來，上官雲相的兵馬還未見蹤迹，王海濤的手下在經過短暫休息之後，又進入到搶修防禦陣地的工作中。葉挺軍長也再次派來了四千名官兵換下昨夜的官兵，與王海濤的手下一同搶修陣地。
按王海濤的設想，從烏沙鎮外五公裡處直到烏沙鎮至少要修起三道防禦陣地，烏沙鎮也要做為最後的防禦陣地，隻有這樣才有可能擋住國軍幾萬人馬二天的進攻。現在隻有第一道陣地初見規模，這還遠遠不夠。在王海濤的指揮下，傍晚時第一道陣地全部完工，部隊短暫的休息了一陣，又接着投入第二道陣地的搶修之中。
白天，在新四軍的不斷努力之下，又找到了十二條木船，并且還紮出了幾十支木筏，天完全黑透之後，新四軍就用這些船隻和木筏開始渡江。江北四縱的部隊己經聯系上了，四縱也在傍晚時趕到江北的渡江地點，并對渡過江去的新四軍部隊展開掩護。為了協調渡江行動，新四軍的張雲逸參謀長己在昨夜随第一批渡江部隊渡過長江，江北的行動就由張雲逸參謀長全權指揮。
現在新四軍的非戰鬥部隊和後勤物資開始渡江，不過這十幾條小船裝載能力十分有限，加上木筏一次能過江的人員和物資也并不多。這也是件很無奈的事，葉挺軍長把二縱的二、三兩個支隊派出來交給王海濤統一指揮，希望王海濤能多堅守上幾天，以确保新四軍全體渡江北上。
有了這兩個支隊幾千官兵的加入，王海濤的手上可用之兵也增加到近萬人，有了這些兵力在手，王海濤樂觀的估計，守上五天應該問題不大。但前提是把防禦陣地全部修建完善。王海濤的手上雖然沒有什麼重型武器，但有上百門迫擊炮，近百挺重機槍，彈藥又充足，這次面對的又隻是國軍部隊，火力上還是占盡優勢的。
王海濤一面在指揮手下拼命搶修防禦陣地，一面擔心上官雲相率領的軍隊随時會到來，可直到第二天的中午，部隊己經搶修出二道防禦陣地後，偵察小組才傳回來情報，在青陽縣境内發現上官雲相指揮的部隊。從青陽縣到烏沙鎮，最快也要十幾個小時，王海濤覺得有這十幾個小時，再搶修出第三道陣地應該沒太大問題。
上官雲相之所以來的這麼慢，是因為他在太平縣為了等待五十二師和六十二師這兩個師與自己彙合停留了一天一夜。上官雲相本以為憑看五十軍的三個師，就算擋不住新四軍，但是阻擊上一至二天還是沒有問題的，可他根本沒想到，新四軍動作迅速，又有實力極強的獨立團在開路，從青陽縣城殺到長江邊僅用了二天時間。
當上官雲相帶着五個師的人馬到達青陽縣城，一詢問新四軍的情況，得知新四軍二天前就突破一四八師的阻擊，到達了長江邊的烏沙鎮，這才着急起來。上官雲相一面大罵五十軍是廢物，一面命令手下的四十師加快速度，趕往烏沙鎮，命令四十師師長方日英務必在烏沙鎮拖住新四軍的主力。
方日英的第四十師下轄二旅六團，還有一個師屬炮營，配備有日式75口徑山炮十二門，每個排有一挺捷克式輕機槍，每個連配有重機槍排，有二挺馬克泌式重機槍。這樣的配備在中央軍中也算是不錯的，因此方日英根本沒把一萬多人的新四軍放在眼裡。
接受了上官雲相的命令，方日英就率領第四十師向烏沙鎮方向趕去。而王海濤也得到了第四十師做為前鋒率先向自己殺來的情報。王海濤正擔心上官雲相會集中幾個師的兵力一擁而上，俗話說“好漢難敵四手，猛虎還怕群狼”，一但國軍幾個師一擁而上，蟻多咬死象，王海濤擔兒是自己這幾千人馬還真擋不住國軍的進攻。
現在僅僅一個第四十師孤軍殺到，正中王海濤下懷。王海濤讓新四軍的部隊繼續搶修第三道防禦陣地和烏沙鎮裡的防禦工事，而獨立團的四個營在第一首陣地上全線鋪開，泾縣保安團做預備隊，這次王海濤準備先重重的打擊一下第四十師，給上官雲相一個下馬威。
算算時間，離四十師趕到應該還有近十個小時，王海濤讓手下在陣地上養精蓄銳，準備接下來嚴酷的戰鬥。官乓們也知道一但開戰就不會有什麼休息的時間了，也很珍惜這保貴的幾個小時休息時間。葉挺軍長知道上官雲相率領的幾個師人馬很快就要到達烏沙鎮，不但加快了渡江的速度，還命令後勤部門準備了大批幹糧物資交給王海濤。
第三天下午三點鐘，四十師終于趕到了烏沙鎮外第一道陣地前。方日英站上一處高地，舉起望遠鏡觀察着面前的防禦陣地，防禦陣地上士兵并不多，但是整個防禦陣地卻讓方日英吃了一驚。方日英也是黃浦一期的畢業生，幾十年戎馬生涯打的仗無數，也算是做戰經驗很豐富的軍官，眼前這個防禦陣地修建的十分嚴謹，極有章法，方日英也看出了攻擊它的難度。
不過方日英也就是認為新四軍無論是兵力還是武器配備都不如自己，因此也沒太過在意。如果他知道自己對上的是王海濤九十軍的部隊，怕就不敢這麼托大了。方日英命令集中全師火炮，建立炮兵陣地，然後二個旅各自出動二個團，以四個團的兵力，對守軍陣地發起全線進攻。
四十師能集中起來的火炮，除了十二門日式山炮外，還有三十多門大、小口徑的迫擊炮以及十餘門日制九二式步兵炮，在國軍中能擁有這麼多火炮的師的确是一等主力師了。第四十師炮兵陣地一建好，方日英就廹不及待的命令炮兵開炮，然後四個團的兵力在炮火和重機槍的掩護下，對守軍陣地展開全線進攻。
陣地上王海濤站在一處地堡中，通過炮隊觀察鏡冷靜的觀察着四十師的動向。見四十師集中起火炮開始炮擊，而士兵也在炮火的掩護下展開全線進攻，不由的冷哼了一聲。四十師的炮擊進行了十分鐘，士兵也沖到了陣地前二百米的位置，王海濤下令炮火開始反擊。
王海濤的手上可是有着大小口徑的迫擊炮百餘門，其中重型迫擊炮就有四十門，炮兵反擊的首要目标自然是四十師的炮兵陣地。王海濤反擊的命令一下達，早已鎖定四十師炮兵陣地的百餘門迫擊炮同時打響，在連續的炮聲中，百餘枚*出膛後向四十師炮兵陣地上飛去。
沒有任何意外，在第一輪齊射後，四十師的炮兵陣地就陷入一片火海之中，五輪齊射過去，四十師的火炮全軍覆沒，這時百餘門迫擊炮調動炮口，一枚枚炮彈向正在進攻的四十師官兵們頭上落去。陣地上百炮齊發的反擊讓方日英驚訝的張着嘴半天沒合上，直到自已的炮兵陣地陷入一片火海之中，才驚醒過來，不由的慘叫一聲:“我的火炮！”
不僅方日英如此，在他身邊觀戰的兩名旅長也是被反擊的炮火驚呆了，直到炮彈落到了進攻的官兵頭上時，二人才反應過來。這時三公裡長的陣地上己經全線開火反擊，無數的輕、重機槍火力點加上戰士們手中的*、半自動步槍，兇猛的火力打的進攻的官兵一片片倒下。
二名旅長心驚膽顫的對方日英說道:“師座，共軍火力太猛了，弟兄們根本沖不上去，下令先撤回來吧！”二名旅長的話讓方日英也清醒過來，看了一眼戰場上的情況，方日英連聲喊道:“撤！快撤下來！他奶奶的，共軍什麼時候有了這麼強大的火力了？這樣的火力憑我們一個師怎麼去攻擊？”