第三十九師團留在雲盤山腳下的部隊還有兩個步兵聯隊，這次第三十九師團和第六十八師團是準備夾攻中國軍隊的，不用堅守的情況下，也沒有去費勁修建防禦工事。這下因為進攻的失利而被迫要轉為防守，一下就讓澄田睐四郎中将這位師團長措手不及。
澄田睐四郎中将想了一下對淺海喜久雄大佐說道:“司令部的作戰計劃不能因我們師團的撤退而失敗，你、我都難以負起這個責任。再說還沒到撤退的時候，先看看古武安正能否擋住支那人的進攻再說吧。你馬上把偵察兵派出去，我要第一時間知道前面的戰況。”
淺海喜久雄大佐應了一聲轉身而去，讓二人想不到的是，古武吉安大佐率領的兩個步兵聯隊，隻堅守了三個小時就完全潰敗。沒了炮火的威脅，幾十輛戰車一馬當先的沖進了日軍隊伍中，戰車勢不可擋的無視了那些機槍火力點以及小炮的轟擊，就這麼硬生生的闖開了一個缺口。
在戰車向日軍隊伍縱深殺過去後，它們身後的步兵己經在忙着擴大缺口，并且與前面陣地上的日軍殺成一團。沒有工事和掩體需要争奪，甚至連壕溝都沒有，就在這片平地上，雙方做着殊死的搏殺，沒有任何仁慈可言，有的隻是皿淋淋的你死我活的戰鬥。
日軍兩個步兵聯隊，總兵力在八千人左右，去掉之前的戰損，超過了七千人。四六三旅隻有兩個團五千人，去掉戰損還剩四千多人，日軍兵力上占據了絕對優勢。面對将近一倍的日軍，四六三旅的這兩個團毫無畏懼，充分發揮自己火力上的優勢，再加上戰鬥小組之間娴熟的戰術配合，與日軍殺了個難解難分。
雙方不覺中拼殺了近一個小時，四六三旅稍落下風，必竟日軍人數太多了，殺完一批又沖上來一批。韋二喜在眼裡，急在心裡，這時連自已身邊的警衛營都派上去了，手中己實在無兵可派。突然身後塵土飛揚，有偵察兵快速跑來報告，八八二團和八七九團上來了。
韋二喜頓時大喜過望，馬上聯系上帶隊的八八二團團長蘇國平，命令他立刻率領兩個團投入戰鬥。很快這兩個團拉開散兵線，撲向了戰成一團的戰場。本來旗鼓相當的局面，也因這兩個團殺進戰場，局勢為之一變。右武安正大佐站在一處土丘頂上，全神貫注的注視着戰場，日軍開始占據了一點優勢，也讓他心神大定。
古武安正大佐己經在幻想着能擊潰眼前的中國軍隊，然後率領手下的勇士全力追擊潰逃的殘兵，再擊潰中國軍隊的主力，建立巨大的功勳。就在他還處在幻想中時，身邊的一名大隊長叫醒了他，古武安正大佐一臉不快的順着這名參謀手指的方向看去，頓時臉色大變。
他看到遠處又有一支數量不小的中國軍隊投入了戰場，在他們投入戰場後，中國軍隊士氣大振，把自己的部隊打的節節敗退。古武安正大佐咬着牙拔出了指揮刀，命令身邊的軍官上去穩住部隊，阻擋中國軍隊的進攻。不過在實力面前，這些軍官上去了也注定是在做無用功。
半個小時又過去了，前面的日軍己頂不住中國軍隊的攻勢，有潰敗之勢。眼看中國軍隊離自己所在的土丘越來越近，古武安正大佐也緊張了起來。身邊的幾名軍官己經在勸說他先撤離這裡。就在古武安正大佐還在堅持堅守在這裡時，前面的日軍終于頂不住了，開始向後潰退。
古武安正大佐身邊的軍官，再也不理會他的堅持，夾持起他就向後撤退。很快日軍全體都開始後撤，不久後撤就演變成了潰逃。隻是沒逃出多遠，迎面就遇上了狂風暴雨般飛來的子彈，當場讓先潰逃的日軍一片片倒下。原來是穿透了日軍的戰車部隊，在日軍身後一字排開，截斷了日軍退路。
潰敗中的日軍本就己經沒有什麼陣型，現在迎頭遇上幾十輛戰車兇猛火力的打擊，更加的潰不成軍。古武安正大佐一看不好，還想組織起身邊的部隊對戰車進行攻擊，可剛組織起幾百名士兵，戰車上的火炮就是一通炮火打擊了過來。
古武安正大佐的身邊也落下了兩枚炮彈，爆炸聲中現場硝煙彌漫，待硝煙散去，己不見了古武安正大佐的身影。失去了古武安正大佐的指揮，日軍更加的混亂，如同一群無頭的蒼蠅在戰場上亂竄。幾十輛戰車能攻擊的正面必竟有限，雖然阻擊住了大半日軍的退路，還是有日軍從兩翼逃過了阻擊。
日軍開始潰敗後，四六三旅的官兵們就對日軍展開了追殺，追殺的主力是蘇國平率領的後殺上戰場的兩個團，而八八零團和八八一團與日軍鏖戰了一個多小時，官兵的傷亡不小不說，體力也到了極限。日軍一潰敗下去，官兵們頓時勁一松，也沒了體力去追擊。
在戰車和兩個團戰士的前後夾擊之下，兩個步兵聯隊的日軍隻有一千多人逃了出去，其餘的日軍包括指揮官古武安正大佐都被消滅在戰場上。蘇國平和戰車部隊會師後，把戰場交給韋立軒的兩個團去打掃，和戰車重新整隊，繼續向雲盤山攻擊前進。
當蘇國平帶着部隊接近雲盤山時，發現雲盤山下的日軍第三十九師團己經撤離，山腳下隻有駐紮過的痕迹說明日軍曾經的存在。蘇國平立刻把情況上報給韋二喜，又由韋二喜再向上報告，直到上報到王海濤這裡。很快收兵的命令就一層層傳達到了蘇國平手上。
在第三十九師團被攻擊的同時，日軍第六十八師團也遭到了二一零師的攻擊。第六十八師團的實力還不如第三十九師團，遇上了二一零師這個機械化師的攻擊，潰敗的更快更徹底。第六十八師團跟随在騎兵聯隊身後的是由第五十八步兵旅團旅團長大田貞昌少将率領的四個獨立步兵大隊和一個獨立迫擊炮大隊，一個獨立機關槍大隊，兵力近七千人，這也是第六十八師團的一大半主力部隊了。
可這次他們遇上的是二一零師，首當其沖的就是兩個裝甲團近百輛各種戰車的攻擊。二一零師所屬的裝甲團中雖然沒有重型坦克，但是也有十輛輕型坦克，還有三十五輛輕、重型裝甲車也不是日軍步兵可以輕易對付的。再加上配屬給他們的一個混合裝甲團，就讓日軍更加難以抗衡。
在發現中國軍隊沖在前面的竟然是近百輛各式戰車之後，大田貞昌少将就吃驚的瞪大了雙眼。中國軍隊中竟然有了這麼龐大的戰車部隊，這讓他簡直是難以相信。不過事實就在眼前，難以相信也得接受。大田貞昌少将先是命令迫擊炮大隊開炮，然後電請師團長用炮兵聯隊的炮火進行支援。
第六十八師團隻有一個山炮兵聯隊，擁有四十八門老式山炮，這種山炮機動能力很強，可威力比起野戰炮來就差了不少，師團長佐久間為人中将接到大田貞昌少将的請求，也是立刻命令山炮兵聯隊開炮支援。
二一零師雖然沒有二一一師那樣的自行榴、彈炮團，可他們的師屬炮團卻有德制105口徑榴、彈炮二十四門和75口徑野戰炮三十二門，這樣的炮火強度己遠超出了第六十八師團，此外還有重炮旅的一個152重型榴、彈炮團在其身後。
日軍的山炮聯隊一開炮，唐鴻明馬上下令炮兵反擊，兩個炮兵團先後開火，不僅是壓制住了日軍炮兵聯隊，而且時間不長就用覆蓋性炮火把日軍炮兵聯隊的幾十門山炮全部摧毀。兩個裝甲團本就在頂着日軍的炮火向前突擊，在損失了十餘輛裝甲車之後，終于接近了日軍陣地。
不過它們身後的步兵卻因為炮火的攔截而與戰車拉開了一段距離。就在戰車突進日軍陣地時，兩個重炮團也合力摧毀了日軍山炮，把火力轉向了步兵這裡。大田貞昌少将一看，自己的步兵沒了炮火支援，反而要面對中國軍隊的炮火攻擊，前面又有好幾十輛戰車突入了陣地，戰車身後還有大批的中國軍隊正在跟進，知道憑自己手上的部隊是很難擋住中國軍隊的攻擊的了，便當機立斷命令留下兩個步兵大隊擋住中國軍隊的進攻，剩下的部隊立刻撤退。
二一零師的步兵也沖上日軍陣地，正遇上了兩個步兵大隊拚死的阻擊，當他們和戰車一同全殲了這兩個步兵大隊後，發現剩下的日軍己經撤退半天了。四六一旅旅長劉明德奉命率全旅協同師屬裝甲團一同追擊了上去。沒追多久又遇上日軍一個步兵大隊的阻擊。
四六一旅幹脆利落的又把這個步兵大隊全殲在當場，可是再想追擊日軍，已經難以追上了。在向上級報告了情況後，劉明德也接到了收兵的命令。二一零師回到司令部這裡時，二一一師的戰鬥還沒有結束。當二一一師也結束了戰鬥回到司令部，日軍三面夾攻的計劃己是完全破産。